В конце декабря 1917 г. президиум Совета солдатских депутатов от Румынского фронта, Черноморского флота и Одессы (Румчерода), которому принадлежала реальная власть в Одессе, объявил ее вольным городом. На тот момент на территории Одессы было расположено довольно много воинских частей, перешедших под контроль УНР, которые возглавил комиссар Одесского военного округа подполковник В.В. Поплавко. В этой ситуации военное противостояние между Румчеродом с УНР было лишь вопросом времени.

В середине января 1918 г. в Одессе началось восстание Румчерода, которое возглавил созданный им ВРК или «Комитет пятнадцати». Тяжелые бои в городе продолжались трое суток, пока на сторону восставших не перешли корабли Черноморского флота «Синоп», «Ростислав» и «Алмаз», которые огнем своей бортовой артиллерии выбили украинских гайдамаков и юнкеров из города. В столкновениях с петлюровцами и юнкерами участвовали и отряды одесских уголовников, в частности, боевая дружина Мишки Япончика, которая вместе с большевиками, анархистами и левыми эсерами участвовала в уличных боях.

18 января ЦИК Румчерода избрал Совет Народных Комиссаров Одесской Советской республики (ОСР), который признал высшую власть в лице СНК РСФСР во главе с В.И. Лениным. Председателем Совнаркома ОСР был избран большевик В.Г. Юдовский, а командующим вооруженными силами республики был назначен левый эсер, подполковник М.А. Муравьев, вооруженные силы которого на тот момент вели тяжелые бои под Киевом с гайдамаками УНР. Формально в состав Одесской Советской республики была включена не только часть Херсонской, но и Бессарабская губерния, в столице которой Кишиневе отряды большевиков взяли под контроль все важнейшие объекты города, в том числе местный арсенал. Однако уже на следующий день в Бессарабию вторглись войска УНР, а затем и соседней Румынии. В результате реальная власть ОСР распространялась только на Одесский, Ананьевский и Тираспольский уезды Херсонской губернии и Аккерманский уезд Бессарабской губернии.

На Румынском фронте началось противостояние между частями, подконтрольными Румчероду и его командующему генералу Д.Г. Щербачеву, чем тут же воспользовались румыны, которые начали оккупацию Южной Бессарабии. В конце января 1918 г. они захватили Белград и Измаил, где находилась Дунайская база российского Черноморского флота. В этой ситуации Румчерод объявил войну Румынии, но это не остановило румынских интервентов, и вскоре они захватили город Килия. Немногочисленные войска ОСР, которые возглавили легендарный матрос-анархист А.Г. Железняков и И.Э. Якир, попытались сдержать натиск румынских войск у Вилкова, но в середине февраля с тяжелыми боями они отошли к Одессе.

Подполковник М.А. Муравьев, назначенный командующим Южной группой войск РККА, по приказу В.И. Ленина срочно перебросил из-под Киева свои части к Одессе и, объединившись с Особой Одесской армией левого эсера П.С. Лазарева, двинулся к Бендерам навстречу румынским войскам. В ходе двухнедельных ожесточенных боев войска РККА разгромили противника у Рыбницы и Слободзеи и сорвали все попытки румын закрепиться в Приднестровье. В этой ситуации румынский премьер А. Авереску пошел на переговоры с руководством ОСР и 12 марта 1918 г. подписал в Яссах «Протокол ликвидации русско-румынского конфликта». Однако через несколько дней под давлением Берлина и Вены румынская сторона аннулировала этот договор и вместе с австрийскими войсками начала наступление по всем фронтам. В результате уже 13 марта 1918 г. объединенная австро-румынская армия под командованием немецкого генерала Р. Коша без боя заняла Одессу и поставила крест на Одесской Советской республике.